Gestion de patrimoine – Transmettre au mieux son entreprise

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Assurer la passation d’une entreprise à un proche ou à un tiers tout en pérennisant ses revenus pour les années d’inactivité : la transmission d’entreprise est un travail d’expert, analysé par Philippe Bruneau, directeur à la Compagnie Financière E. de Rothschild.

Commerce International : Les services de La Compagnie Financière E. de Rothschild s’adressent-ils à tous les entrepreneurs ?
Philippe Bruneau, directeur Clientèle Privée et gestion de Patrimoine : « L’une de nos spécificités est de proposer une offre centrée sur les besoins du chef d’entreprise. Nous sommes une banque adaptée aux entreprises familiales. Nous avons développé tout particulièrement cette branche d’activités car nous avons conscience que beaucoup d’entreprises créées au cours des 30 glorieuses ont des présidents-fondateurs qui arrivent maintenant à l’âge de la retraite. Le fait que ces entreprises doivent changer de mains représente pour les chefs d’entreprises un cap stratégique à franchir, pour lequel ils ont besoin de compétences spécifiques. Nous apportons des solutions aux entrepreneurs qui veulent transmettre cette œuvre de leur vie à des proches, en général à leurs descendants, tout en s’assurant un revenu qui leur permettra de conserver leur niveau de vie alors même qu’ils seront inactifs. Plus que de la gestion privée, nous proposons une gestion réellement individualisée, avec une analyse détaillée des besoins de chaque client. Bien entendu, le fait que nous soyons une entreprise “ familiale” nous permet d’anticiper et de cerner parfaitement ce type de problématiques et de proposer une offre adaptée et réactive. Nos clients peuvent également compter sur notre capacité à gérer dans la confidentialité et dans la proximité avec eux, toutes les étapes de la transmission d’entreprise et de la gestion de patrimoine. » 

C.I.: Que recouvre le terme de transmission ?
P.B.: « Il existe deux grands types de transmission : la transmission-cession, dans laquelle en règle générale le chef d’entreprise a pour objectif de céder son entreprise au mieux, au plus cher avec le moins d’impôt possible, et la transmission intra- familiale, où il s’agit de transmettre l’outil de production à un membre de la famille. Dans ce dernier cas, se pose alors également la question de donner le pouvoir dans l’entreprise à un de ses enfants sans spolier les autres. » 

C.I.: Est-il possible de combiner une transmission de l’entreprise dans les meilleures conditions pour le « repreneur » et la pérennisation du revenu du chef d’entreprise dès lors qu’il aura quitté ses fonctions ?
P.B.: « Oui, notre rôle est de trouver le meilleur schéma fiscal, juridique et financier afin d’alléger le poids des charges liées à la transmission et de gérer de façon optimale le capital issu de la transmission, afin d’en dégager les revenus correspondant aux besoins de notre client. Bien entendu, les solutions proposées doivent être personnalisées afin de prendre en compte toutes les dimensions de la problématique de chaque client. Le chef d’entreprise qui envisage de transmettre son outil professionnel se trouve face à cinq questions fondamentales. Il y en a toujours d’autres, mais celles-ci sont incontournables. Tout d’abord, la première interrogation doit se porter sur la minoration de l’impôt sur les plus values de cession. En effet, cet impôt représente actuellement 27 % des plus values soit, la plupart du temps, 27 % du prix de cession. Ensuite, la transformation de l’entreprise, outil professionnel, en capital doit entraîner une réflexion sur la situation future face à l’imposition sur la fortune (ISF). Dans la plupart des cas, les chefs d’entreprises souhaitent aussi assurer une protection à leur conjoint en cas de disparition, ce qui implique une analyse de leur régime matrimonial. Bien évidemment, la perception des revenus futurs doit être étudiée avec le plus grand soin, tant sur le plan de la gestion du patrimoine que de la nature des revenus obtenus de façon à ce qu’ils soient le plus faiblement fiscalisés. Enfin, la transmission du patrimoine aux enfants doit elle aussi être préparée avec la plus grande attention. »

C.I.: La Compagnie financière E. de Rothschild traite-elle elle-même tous ces aspects ou orientez-vous vos clients vers des spécialistes externes pour certaines questions ?
P.B.: « Notre force réside notamment dans le fait que nous disposons des meilleurs experts en interne. Ces questions fondamentales doivent être posées clairement, mais les réponses à ces questions sont interdépendantes. Il est donc essentiel que chaque client puisse bénéficier des différentes compétences mais avec un seul interlocuteur qui connaît bien la totalité du dossier. Notre département d’ingénierie patrimoniale rassemble des avocats, des experts comptables,LArcher.… toutes les professions qui peuvent aider le chef d’entreprise dans sa réflexion pour transmettre son outil professionnel, puis détenir et gérer son patrimoine financier dans le meilleur environnement juridique et fiscal. » 

C.I.: Est-il vraiment possible de limiter l’impôt sur les plus-values de façon significative ?
P.B.: « Oui, si la réflexion juridique et fiscale est organisée en amont de la transmission. Les deux techniques les plus classiques sont la donation préalable à la cession et l’apport à une holding en sursis d’imposition. Dans le cas de la donation préalable à la transmission, il s’agit de donner des actions aux enfants, si tel est le souhait du chef d’entreprise, avant la cession. En effet, si le barème des droits de donation (40 % en ligne directe) peut à première vue laisser penser que la cession (imposition à 27 %) est préférable, il faut en réalité prendre en compte les exonérations et abattements liés aux donations. Au final, le taux d’imposition pour les donations bien organisées dépasse rarement les 13 ou 14 %. Cela représente donc une division par 2 du coût de la cession. Car, en effet, la donation a pour effet de gommer les plus-values latentes : par exemple, pour un bien de 10 millions d’euros, les plus-values liées à la cession seraient imposées à 27 %. La donation des actions est, elle, imposée à 13 %, et lorsque intervient ensuite la cession de l’entreprise, l’entrepreneur peut remonter son prix de revient à la valeur à laquelle il a donné, ce qui gomme la plus-value. Cette donation peut être réalisée en pleine propriété ou en nue propriété. Dans ce dernier cas, la plus-value n’est “épongée” que sur la partie donnée seulement, mais le chef d’entreprise conserve ainsi la possibilité de percevoir des revenus du capital issus de la cession. Il ne faut en aucun cas perdre de vue que la réussite de cette opération est liée à la réalisation de la donation avant la cession, qui est considérée comme réalisée selon le Code Civil dès qu’il y a accord sur la chose et sur le prix, et non au moment de l’échange financier, comme on pourrait être tenté de le croire. Les actes de donation doivent donc être signés préalablement à la signature de tout protocole de cession. La deuxième technique, l’opération d’apport à holding, permet de différer l’imposition sur les plus-values jusqu’au jour où la holding est cédée. L’apport à une holding, dès lors qu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés, n’est pas fiscalisé. Elle peut donc ensuite réinvestir cet argent où bon lui semble, notamment dans une autre activité industrielle ou commerciale. » 

C.I.: Comment le chef d’entreprise peut-il limiter l’impact de l’ISF sur son patrimoine dès lors que son outil de production s’est transformé en capital ?
P.B.: « Là encore, il existe deux techniques principales, qui nécessitent en pratique beaucoup de finesse. Pour simplifier, la première solution consiste à réduire l’assiette imposable, la deuxième à faire jouer le mécanisme de plafonnement de l’ISF. Pour sortir les biens de l’assiette de l’impôt, on peut envisager de nombreuses solutions en fonction des situations. Par exemple, il est possible de réaliser une donation en pleine propriété, à ses descendants par exemple. Il peut également être envisagé de réaliser une donation ou une cession d’un usufruit temporaire à un descendant ou à une fondation. Cela a pour effet d’assujettir le bénéficiaire à l’impôt si tant est qu’il soit imposable. Par exemple, si le chef d’entreprise a dans son patrimoine un appartement, il peut décider d’en donner l’usufruit à son fils étudiant. Ainsi le fils bénéficiera des revenus liés à la location de cet appartement, ce qui remplacera l’aide financière que lui versaient ses parents. N’ayant a priori pas d’autre revenu, il ne sera pas imposable du fait des revenus de cet usufruit, et, pour le chef d’entreprise, le bien ne sera pas pris en compte dans le calcul de l’assiette pour l’ISF. Il s’agit donc bien d’une optimisation fiscale. Il est également possible de faire sortir les biens de l’assiette fiscale en professionnalisant le patrimoine ou en investissant dans des biens exonérés ou faiblement fiscalisés (forêts, œuvres d’art…). Le mécanisme de plafonnement de l’ISF peut aussi être utilisé. En France, la somme de l’ISF et de l’impôt sur le revenu ne peut être supérieure à 85 % des revenus imposables. Si l’imposition dépasse cette proportion, ce dépassement vient en déduction de l’ISF (dans la limite de 50 % de cet ISF). Dès lors, l’objectif doit être de défiscaliser ses revenus afin d’avoir les revenus “ fiscaux” les plus limités possibles, par exemple en substituant la capitalisation à la distribution. En effet, il faut bien faire la différence entre les revenus“ économiques” et les revenus “ fiscaux”. La valeur des placements et le capital peuvent continuer à croître sans incidence sur la fiscalité, en revanche, les revenus qui sont extériorisés (les intérêts qui sont sortis pour servir à la satisfaction des besoins) sont taxables. Une solution peut donc être de n’extérioriser fiscalement que les liquidités nécessaires pour assurer le maintien du train de vie. » 

C.I.: Et concernant la protection du conjoint survivant, quelles sont vos préconisations ?
P.B.: « Surtout dans ce domaine qui touche à la vie privée, voire intime, il faut se garder des généralisations. Les modes de vie diffèrent, les solutions se ressemblent donc rarement. Cependant, cette question implique toujours une analyse du régime matrimonial. Les chefs d’entreprise se sont souvent mariés sous le régime de la séparation de bien, justement pour protéger leur famille en cas de revers de fortune. La protection du conjoint survivant après la cession de l’entreprise implique souvent une modification de ce régime vers la communauté de biens. Mais la création d’une société d’acquêts, dans laquelle les biens sont nommément identifiés, peut être une solution plus adaptée. Ces biens ne peuvent y figurer qu’en usufruit et toujours avec une clause de retour qui permet de faire face aux situations même désagréables ! » 

C.I.: Le mode de perception des revenus futurs doit donc également faire l’objet d’une analyse spécifique ?
P.B.: « Oui. L’idée est que la rentabilité de la gestion ne doit pas souffrir de la fiscalité, et dans ce cadre, le mode de détention est décisif. Ainsi, en matière immobilière, on peut détenir un bien en direct ou via une société civile, démembrée ou non, en ayant ou non recours au crédit. De même, les actifs financiers peuvent être gérés sous forme de comptes titres, d’assurance-vie ou de produits d’épargne. Beaucoup de constructions différentes du patrimoine sont envisageables : c’est une véritable stratégie de perception des revenus qui doit être mise en place, en fonction de facteurs personnels et de la fiscalité qui est elle-même sujette à des variations. En tout état de cause, il est généralement préférable de recourir à des produits de capitalisation plutôt qu’à des produits de redistribution. » 

C.I. : Concernant la transmission du patrimoine aux enfants, que recommandez-vous aux chefs d’entreprise ?
P.B.: « Tant qu’il est en vie, la solution est bien évidemment la donation, dont nous avons déjà parlée. Mais en ce qui concerne la transmission pour cause de décès, la voie royale reste l’assurance-vie. Lors de la disparition du souscripteur, le capital est versé aux bénéficiaires avec certes une taxe forfaitaire de 20 %, mais après un abattement correspondant à 152 500 euros par bénéficiaire. »